En sci-fi historia centrerad runt det sexuella uppvaknandet hos en grupp collegestudenter.
Den 18-årige studenten Smith (Thomas Dekker) ser på sin sexuella läggning som ”odefinierad”, men har ändå en omättlig aptit på sex. Hans bästa vän, den lesbiska Stella (Haley Bennett), är på alla sätt lika angelägen om att hitta nya sexuella partners. Smith har återkommande drömmar om två vackra tjejer, one mörk och en rödhårig. Hans drömtjejer börjar dyka upp i hans verkliga liv, vilket gör att Smith börjar undra om det finns en alternativ värld, eller om det bara beror på de hallucinogena kakor han åt på ett party…