Sedan hans maktövertagande i den första succén om The Scorpion King har nu Mathayus förlorat både sitt kungarike och sin drottning som dött i pesten. För att kunna återta sin forna makt och ära har han tagit värvning som lönnmördare och måste försvara sitt rike från en ondskefull tyrann och hans spökkrigare.