Lejonungen Simba kan inte vänta på att bli Lejonkungen Simba. Men vägen dit är lång. Först måste han växa upp och lära sig att ta ansvaret som följer med kungatiteln. Sedan måste han klara alla faror som lurar på en blivande kung. Scar, Simbas farbror, smider nämligen planer tillsammans med hyenorna på att ta över hela lejonriket. Han lyckas lura Lejonkungen Mufasa, Simbas far, in i döden och skjuta skulden på den oskyldige Simba, som skamsen lämnar Lejonriket. Ledsen och ensam driver den lille Simba omkring och är nära att dö när plötsligt Pumbaa och Timon räddar honom. Och en dag återvänder Simba med sina nya vänner till Lejonriket för att ta sin plats som den nya Lejonkungen i livets cirkel.