Trettonåriga bråkstaken Ben (Brandon Tyler Russell) har åkt dit igen, och hans kämpande ensamstående mor (Mira Sorvino) har fått nog. Nu är det upp till Ben att välja om han vill åka in på ungdomsvårdsskola eller spendera sommaren i Iowa med sin avlägsna farfar, Jack (Peter Fonda). Dagen efter att Ben har anlänt är han på väg att rymma. Jack tror att det Ben egentligen behöver är en sann vän och skaffar en hemlös men smart gårdshund som kan hålla pojken sällskap, men också se till att han sköter sig. Hunden leder honom på nya vägar och ger många nya vänskaper.
