År 2525 har människan börjat kolonisera rymden och en grupp kadetter tränar för att slåss mot rebeller.
En av kadetterna, Thomas Lasky, tvivlar på sina färdigheter som soldat och sin övertygelse inför kriget mot rebellerna. Men allt förändras när planeten de befinner sig på attackeras av en okänd utomjordisk ras. Lasky och hans pluton kämpar för sina liv under anfallet men räddas av John-117, en av UNSC's legendariska Sparatn-II supersoldater. John ser potentialen i Lasky men måste försöka inspirera honom att själv upptäcka den, så att han kan utvecklas till en soldat och ledare som kan kämpa mot en fiende dödligare än mänskligheten någonsin stött på tidigare.