Småskurken och trumpetspelaren Nate Pool är på flykt undan den hänsynslösa gangsterbossen Happy Shannon. Efter att Shannons män nästan tagit livet av honom flyr Nate ut i den amerikanska vildmarken där han stöter på ett cirkussällskap. Huvudattraktionen är Lily – en flicka med riktiga vingar – och Nate bestämmer sig för att befria henne från cirkusens bojor. Men när Happy Shannon hör talas om fågelkvinnan inleds ett djävulskt triangeldrama som bara kan sluta på ett sätt…
